Ez aztán a csavar: két hónapon belül megint változhatnak a felvásárlási szabályok, most a jó irányba

Rendkívül faramuci helyzet alakult ki a hazai cégfelvásárlási szabályok piacán. Mint arról korábban írtunk, a hazai M&A (vállalatfelvásárlási) szakma rendkívül negatívan fogadta azt, hogy 2025. június 25-én – a veszélyhelyzetre hivatkozva – úgy változott a hazai szabályozási környezet, hogy amikor egy külföldi cég magyar társaságot venne, akkor a Nemzetgazdasági Minisztériumnak (NGM) nagyon hosszú ideje van azt ellenőrizni.

Az engedélyezés alaphatárideje 30 munkanapról 45 munkanapra nőtt, de ezt még akár három alkalommal is meg lehet hosszabbítani 30-30 munkanappal. Az önmagában is irreális, hogy külföldi vevők úgy vágjanak bele a költséges projektbe, hogy aztán hosszú hónapokig kelljen arra várniuk, hogy valóban megvehetik-e a portékát.

Ráadásul, ha a nemzetgazdasági miniszter megtiltja az adott ügyletet, akkor a magyar állam, közvetlenül a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő (MNV) Zrt., vagy más kijelölt szervezet útján elővásárlási jogot is szerez, ami a tiltó határozat közlését követő további 90 napon belül gyakorolható.

A folyamatban levő ügyekre is

Hab a tortán, hogy az új rendeletet már a folyamatban levő tranzakciókra is alkalmazni kell. Az, hogy a jogszabály már a most zajló ügyekre is vonatkozik, felveti a visszaható jogalkalmazás tilalmának kérdését is, hiszen lehet olyan jogértelmezés, hogy aki a készülő rendelet ismerete nélkül vágott bele egy felvásárlásba, vagy egy eladásba, az akaratán kívül és az aktuális jogi helyzetből kiindulva nagyon pórul járt.

Igen ám, de jogász körökben a jogszabályok alapos átvizsgálása után elterjedt egy olyan értelmezés, hogy 2025. augusztus 19-én ismét változik a helyzet.

Amennyire tudjuk, több ügyvédi iroda és szakmai szervezet érdeklődése és jogértelmezése után most az a konszenzusos vélemény, hogy a szabályokat megváltoztató kormányrendelet 2025. augusztus 19-én hatályát veszti.

Ezen a ponton most már nem ússzuk meg, hogy pontos hivatkozásokat tegyünk.

Tehát a friss szabályozás a 163/2025. (VI. 23.) kormányrendelet volt, amely a vállalat-felvásárlásokról szóló korábbi 561/2022. (XII. 23.) kormányrendeletet módosította. Augusztus 19-e után pedig a vállalatfelvásárlásokat, a 2025. évi L. törvény fogja szabályozni.

A legújabb környezet

Ezen törvény szerint 2025. augusztus 19-től sem az állam általános elővásárlási joga, sem a meghosszabbított határidők nem lesznek érvényesek. A legújabb változások alapján a 30-ról 45 munkanapra megemelt vizsgálati határidő ismét 30 munkanapra csökken, ráadásul ahhoz nem tartozik majd a három, egyenként 30 napos hosszítási lehetőség sem. Hozzátehetjük: a határidők nem teljesen egységesek, mert a napelemes projektek esetén 60 helyett 75 munkanap lesz a határidő. Ugyanakkor talán az az egyik legfontosabb változás, hogy a frissen kialakított állami elővásárlási jog is törlődik.

Amennyire tudjuk, többen is jelezték az állam különféle képviselőinek, hogy az átmenetinek tűnő rendelet nagyon hátrányos következményekkel járna. Képzeljünk el a hazai startup-ökoszisztémát, akiknél halálos lehet az, ha később nem lehet egyszerű szabályok mentén a külföldi vevők felé kiszállni. Vagy nézzük a magyar kockázatitőke-iparágat: ha nincs lehetőség a liberálisan szabályozott exitre a globális piacon, akkor nagyon leértékelődnek a hazai portfóliócégek..

Ha tehát a szabályok visszaállnak a régi, fürgébb engedélyeztetési környezetre, az nem hangzik rosszul, csak persze a piac nem érti, hogy mi történt. Erre több forgatókönyvet is hallottunk:

• Az állam bugyraiban valahogy elrontották a kereszthivatkozásokat, vagyis valójában tényleg szigorítani szeretne az állam az engedélyeztetésen, csak rossz a szöveg. Ha ez így van, akkor újabb rendelet várható.
• Csak 2025 nyarára (biztos sok a szabadság) szeretett volna az álam hosszabb engedélyeztetést magának, hogy bírja az ütemet. Valljuk be ez elég banálisan hangzik.
• És végül az is egy lehetőség, hogy testre szabott volt a rendelet, vagyis egy konkrét cégvásárlási ügyben futott volna ki a határidőből az állam, egy adott ügyletet szeretett volna az állam megfogni, erre hozott egy eleve csak átmenetinek szánt szabályt, amivel jól ráijesztett mindenkire.

A görög jelölt

Amennyiben van bármi alapja az utóbbinak, vagyis a kormány egy stratégiai cég külföldre kerülését szeretné megakadályozni, akkor a piacon mindenki ugyanarra az ügyletre gondol. Mi legalábbis olvasói levelet is kaptunk erről, illetve 4-5 egymástól függetlennek tűnő forrásból is ugyanazt a dealt hallottuk emlegetni.

Ennek a szálai Görögországba vezetnek. Tudja isten, hogy miért alakult így, de Görögországban nagyon drága a tej. Az Ekatherim lap szerint Görögországban rendre az unió második, legfeljebb harmadik legdrágább tejét itt lehet megvenni, csak Svédországgal és Észtországgal van a kétes dicsőségért versenyben Görögország, még a méregdrága luxemburgi vagy francia piacon is érdemben olcsóbb a nyerstej. (Mindez részben furcsa, hiszen a görögök megvesznek a tejtermékekért, európai szinten is elterjedt a görög joghurt fogalma). Ez a kis kitérő csak annyiban kapcsolódik a történetünkhöz, hogy a görög tejipari cégek jövedelmezősége erős, vannak olyan tőzsdén jegyzett nagy tejipari cégek, amelyek más európai piacokon is keresnek felvásárlási célpontokat.

A piaci híresztelések szerint mindenesetre az érthetetlennek látszó magyar szabályozás célja egy olyan tejipari ügylet hosszabb vizsgálata, ahol egy görög venne meg egy nagyon komoly magyar szereplőt, amelynek tej-, sajt-, vajkrém-, de kefirgyártása is meghatározó a hazai piacon.

Márpedig az alapvető élelmiszerek előállítása – különösen az inflációs szempontból is kiemelt tejtermékek piacán – a kormány szerint hiperérzékeny.

A következő hetekben nemcsak ez a tranzakció, de az egész magyar M&A-piac feszülten fog figyelni. Jelenleg a magyarországi gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges egyes rendelkezések veszélyhelyzet ideje alatti eltérő alkalmazásáról szóló 561/2022. (XII. 23.) kormányrendelet alkalmazandó a külföldi befektetésekre, ez az úgynevezett FDI-rendelet (az FDI a külföldi befektetések foreign direct investment rövidítése). Augusztus 19-től az FDI-t a 2025. évi L. törvény, az ukrajnai helyzetről szóló fogja szabályozni. Legalábbis mai ismereteink alapján, de addig még van másfél hónap, ismerve a magyar tempót, annyi minden változhat még.